主营业务持续承压，绿通科技（301322.SZ）正试图通过跨界并购寻求转型突破。近日，绿通科技收购江苏大摩半导体科技有限公司（下称“大摩半导体”）的方案出炉，公司斥资5.3亿元，拟通过股权转让和增资两步走拿下控制权。这已是这家半导体设备商的第二次“卖身”尝试，但依旧存在着现金流持续“失血”、业绩承诺较前次交易下调、业务协同性等诸多质疑。
证券之星注意到，跨界收购背后，绿通科技将从场地电动车业务向半导体领域拓展，谋求第二增长点。尽管上市仅两年，但公司业绩连退颓势难挡，2024年归母净利润较上市前一年（2022年）已然“腰斩”。业绩支撑不足，绿通科技股价也较上市初跌去超四成。
01． 标的业绩承诺较前次“卖身”“打折”
根据交易方案，绿通科技此次收购分两步走，公司拟使用超募资金4.5亿元受让大摩半导体合计46.9167%的股权。在股权转让的基础上，绿通科技还将使用超募资金8000万元对大摩半导体进行增资并取得增资后7.6923%的股权。上述交易合计使用超募资金5.3亿元。
“股权受让+增资扩股”完成后，绿通科技将合计持有大摩半导体51%的股权，成为其控股股东，并实现对标的公司的并表。
此次交易呈现较高的溢价特征，以2025年3月31日为评估基准日，大摩半导体股东全部权益评估值为9.64亿元，较净资产账面值2.26亿元增值325.74%。
业绩面上，2024年及今年一季度，大摩半导体分别实现营收2.78亿元、5933.33万元，对应净利润6493.43万元、1776.44万元。不过其现金流却持续“失血”，分别为-3713.21万元、-883.03万元。
为平衡风险，本次交易设置了业绩对赌。大摩半导体2025年至2027年经审计的净利润分别不低于7000万元、8000万元和9000万元。业绩承诺期三年累计实现净利润不低于2.4亿元。
绿通科技本次收购资金来源于IPO时的超募资金，公司2023年上市时募集资金净额为21.01亿元，其中超募资金净额16.96亿元。截至今年6月底，账上超募资金余额仍高达16.9亿元。
证券之星注意到，这并非大摩半导体首次寻求并购，此前与天力锂能（维权）（301152.SZ）耗时一年半的收购最终以失败收场。2024年初，天力锂能曾与大摩半导体签署《收购意向协议》，拟通过收购大摩半导体全部或部分股权进而实现控股。但在追加意向金至6000万元并多次签署补充协议后，今年4月底收购仍因“客观环境发生变化”而告败。
值得一提的是，大摩半导体拟“卖身”天力锂能时给出的业绩承诺为2025年至2027年归母净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）预计为7500万元-8500万元、8500万元-9500万元、9500万元-1.1亿元。
对比来看，转投绿通科技时设置的业绩指标显著低于前次交易。业绩承诺短期内下调的原因是什么？是否隐藏着对大摩半导体业绩可持续性的担忧？绿通科技并未在公告中给出具体说明。
拉长时间看，大摩半导体还藏着上市失败的经历。据媒体披露，2021年大摩半导体曾计划以松江项目为上市主体冲刺科创板，但因行业周期波动及IPO审核趋严未果，需借助上市公司平台加速发展。
02． 业绩股价“双杀”
资料显示，绿通科技2023年3月6日在创业板上市，发行价格131.11元/股，主要从事场地电动车的研发、生产和销售，主营产品为高尔夫球车、观光车、电动巡逻车、电动货车等系列。
绿通科技的跨界收购是其核心业务遭遇冲击下的主动求变。绿通科技表示，受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因素影响，公司主营业务持续承压，经营业绩自2023年以来呈现持续下降的趋势。
2023年及2024年，绿通科技的营收分别为10.81亿元、8.31亿元，同比分别下降26.48%、23.15%；归母净利润分别为2.63亿元、1.42亿元，同比分别下降15.64%、45.98%。
今年以来，绿通科技业绩继续走弱。一季度实现营收1.65亿元，同比微降0.06%；对应归母净利润2826.98万元，同比下滑26.16%。
据悉，中国出口的高尔夫球车等场地电动车出口地主要集中在北美、亚太、中东和欧洲，其中美国是最主要的消费市场。在“双反”冲击下，美国市场的营收占比从2023年的53.22%降至2024年的29.14%。从今年一季度情况来看，非美和国内市场占比已提升至85.37%。
值得一提的是，上市前两年，绿通科技净利润连续倍增。2019年至2022年，公司营收从4.18亿元增长至14.71亿元，对应归母净利润则从0.49亿元增长至3.12亿元，其中2021年及2022年的归母净利润增速分别为144.08%、145.09%。而2024年的归母净利润仅2022年的约46%。
绿通科技表示，公司从2023年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。
证券之星注意到，在大手笔收购大摩半导体之前，绿通科技就已合作设立广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙），重点布局新能源、新材料、先进制造、节能环保等产业赛道。公司通过该产业基金完成了对江华九恒数码科技有限公司、恒驱电机、深圳市海明润超硬材料股份有限公司的投资。
资料显示，大摩半导体成立于2017年，系半导体前道量检测设备解决方案供应商，主要为半导体制造过程中良率提升提供前道量检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件和设备及零部件研发等综合解决方案。
显然，绿通科技所属的非公路休闲车及零配件制造行业与导体设备行业并不具备业务协同性。绿通科技坦言，半导体设备行业存在一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性。
二级市场上，绿通科技虽头顶2023年首只“百元股”光环，但业绩疲软的表现难以维系投资者信心。截至8月14日收盘，绿通科技报33.15元/股，总市值47.22亿元，上市至今股价累计跌幅超四成。虽然2024年接连抛出两轮回购计划护盘，目前股价较底部已近翻倍，但仍处于破发状态。（本文首发证券之星，作者|陆雯燕）