大股东拿出近19亿元巨额保证金，却只有34户股东接受要约收购……近期，儿科中药龙头济川药业完成了一次特殊的要约收购，背后代际传承意图明显。随着要约收购落下帷幕，来自江苏泰州泰兴的儿科药大佬，正式把“80后”儿子推向聚光灯下。
要约收购“走个形式”？
“少东家”顺利跻身实控人之列
在外界看来，济川药业此次要约收购，更多是一种形式上的履行程序。
公告显示，6月11日，济川药业实控人曹龙祥与其子曹飞签署《江苏济川控股集团有限公司股权转让协议》，曹龙祥将其所持的10.10%股权以1010万元价格转让给曹飞。转让完成后，曹飞持有济川控股60%的股权，成为控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司间接控制济川药业56.07%股权，超过上市公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。
虽然是父子之间的控制权转让，但家族成员间的股权变动并非豁免要约收购的法定事由，因此曹飞必须要发起要约收购履行法定义务。按照最初设定的要约收购价26.93元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为94.48亿元（要约收购数量约3.51亿股），曹飞为此拿出18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）保证金存入指定账户。
鱼禾财经注意到，本次要约收购最终定价为24.85元/股，而在要约收购的22个交易日内，济川药业股价市场最低价始终高于这一价格，股东接受要约收购需面临一定的折价损失。这或许也是最终仅有34户股东接受要约的重要原因。
随着要约收购落下帷幕，济川药业实际控制人由曹龙祥变更为曹飞和曹龙祥。
退役军人成儿科药大佬
父子去年年薪合计超730万元
曹飞虽已跻身实控人之列，但目前济川药业董事长依然为曹龙祥。
公开资料显示，曹龙祥是江苏泰州泰兴人，出生于1957年9月，曾有过数年军旅生涯，退役后回到家乡才涉足商界。曹龙祥曾把泰兴一家濒临倒闭的水泥厂拉出泥潭，并因此被“点将”接手资不抵债、濒临倒闭的国营企业泰兴制药厂，这也是济川药业的前身。
曹龙祥于1998年接手时，泰兴制药厂已资不抵债1749万元。曹龙祥大刀阔斧进行体制机制改革，第二年实现扭亏为盈。2001年，泰兴制药厂改制为民营企业，曹龙祥和周国娣夫妇以501万元获得了公司全部股权，公司发展步入快速上升通道。2013年，济川药业“借壳”洪城股份完成上市。2014年，济川药业成为“中国主板上市公司价值百强企业”。
在曹龙祥看来，药厂的产品多数以西药为主，市场同质化严重，因此济川药业的新品开发思路为“中西结合，以中为主”。目前济川药业已是集中西医药、中药日化、中药保健三大产业为一体的国家级高新技术企业集团，专注于儿科、口腔、呼吸、消化、妇产及其他领域药品的生产和销售。其独家中成药蒲地蓝消炎口服液，是国内清热解毒类口服中药的第一品牌，此外还有小儿豉翘清热颗粒、雷贝拉唑钠肠溶胶囊等明星产品。
曹龙祥已掌舵济川药业27年，家族接班事宜也被加紧提上日程。鱼禾财经了解到，“少东家”曹飞出生于1983年，2014年前开始在济川药业体系内担任多个重要职务，目前担任济川药业副董事长兼总经理。早在2015年，年仅31岁的曹飞曾个人出资5亿元，溢价54%收购万鸿集团18.25%股权，展现出不俗的资本运作能力。
济川药业年报披露，曹龙祥、曹飞2024年税前年薪分别为432.86万元、301万元。
业绩承压却大方分红超19亿元
实控人家族拿走分红大头
即将从父亲手中接棒的曹飞，面临着业绩挑战。
此前，2014年至2023年，济川业绩增速显著，净利润十年复合增速高达21.49%。随着集采的推进，以仿制药为主的济川药业开始走下坡路。
2024年，济川药业实现营业收入80.17亿元，同比下降16.96%；归母净利润25.32亿元，同比下降10.32%。Choice数据显示，自2024年第二季度起，济川药业营收及归母净利润已连续4个季度同比下滑。其中，2025年一季度，济川药业实现营收15.25亿元，同比减少36.51%；归母净利润4.4亿元，同比下滑47.91%；毛利率为77.25%，同比下滑4.76%。
济川药业业绩下滑，与其奉行的大单品战略有一定关系。据悉，蒲地蓝消炎口服液自2003年上市至今，累计销售超200亿元，但由于一直未被纳入国家医保，近年来陆续被多地医保“退货”。2024年，济川药业清热解毒类产品收入为26.88亿元，销售收入同比下滑超过20%，可以看出济川药业这一王牌产品陷入销量困境。公司高毛利产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊受集采影响，收入大幅下滑，对整体毛利率产生一定影响。
济川药业将破局希望寄托在创新药的研发与上市上。目前济川药业有多款在研产品，其中进展较为突出的是1.1类中药创新药小儿便通颗粒。若该产品能顺利上市，或将缓解济川药业目前在儿科用药领域主要依赖小儿豉翘清热颗粒的局面。
鱼禾财经注意到，在业绩承压的情况下，济川药业在分红方面十分慷慨。据其2024年全年权益分配实施方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.90元，合计派发现金红利人民币19.21亿元，占同期归母净利润的比例为75.9%。而从股权结构来看，曹龙祥家族将拿走分红大头。
截至7月22日收盘，济川药业收报28.1元/股，涨幅1.19%，总市值259亿元。
记者 耿朴凡