须不少于2500万港元的已缴股本，“中小玩家”被拦在门外？
整体来看，《条例》通过发牌制度、准入门槛、储备管理、赎回规定等规定，来保障消费者权益。包括设置2500万港元最低股本、高流动低风险性储备资产等，保障消费者的资金安全和赎回权利。
比如在持有人法团身份方面，《条例》要求持牌人须为在香港设立的公司，或在香港以外成立为法团的认可机构。财政资源方面，持牌人须有足够的财政资源及流动资产，基本要求是已缴股本不少于2500万港元。
孙俊律师解释，根据《稳定币条例》及《银行业条例》，此处所说的“认可机构”指的是在香港以外成立为法人并获香港金融管理局认可，能够在香港以分行形式营业或从事银行业务的银行。也就是说，只有一般意义上的商业银行（如汇丰、渣打等）符合该定义，而不包括普通海外公司或加密平台。
她进一步指出，与非银行稳定币发行人相比，这些银行作为“认可机构”申请稳定币牌照时，可豁免满足《条例》中规定的2500万港元已缴股本要求。
储备资产管理方面，《条例》要求：一是每类稳定币须有独立储备资产组合（即“指明储备资产组合”），确保其与其他储备资产组合分隔；二是指明储备资产组合的市值须不少于尚未赎回及仍流通的稳定币的面值；三是储备资产须与稳定币所锚定资产一致持有。
此外，《条例》还要求持牌人的储备资产须属高质量及高流动性，且具最低投资风险，同时要求持牌人须向公众充分并适时披露以下信息：储备资产管理政策；风险评估及管理；储备资产的组成、市值；储备资产的定期独立核证及审计的结果等。
值得注意的是，《条例》将非银行企业申请牌照的已缴股本门槛限定在2500万港元，对于“中小玩家”而言，这并不是一个小数目。
“《条例》确实设定了较高的准入门槛，从资本要求到合规能力都对申请者提出了较高标准。”曼昆律师事务所香港办公室负责人白溱日前通过微信对记者表示，《条例》对于初创公司而言，无疑提高了进入门槛，但她不认为这意味着这些公司彻底失去机会。
在白溱律师看来，这种变化可能会促使中小企业重新思考自身定位，比如转向提供合规技术支持、KYC（一种核实客户身份和监控其金融行为的程序）解决方案、钱包基础设施等“软层服务”，成为持牌机构的技术或运营合作伙伴。同时，也有可能推动更多初创公司选择与传统金融机构或大型科技公司合作，通过联盟或赋能的方式间接进入赛道。因此，她认为，从长期看，这将推动行业向更专业、结构化的方向发展。
企业能否参与相关发行或交易？专家这样解读
在《条例》亮相之后，不少内地企业产生这样的疑问：他们是否有参与稳定币发行或交易的机会？
记者梳理发现，中国人民银行等部门发布的规章对虚拟货币相关业务活动进行了规制。根据相关规章，在我国境内，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，任何法人、非法人组织和自然人参与虚拟货币相关业务属于非法参与金融活动，违反法律法规强制性规定，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。持有虚拟货币，本身并不违法，但参与投资虚拟货币及相关衍生品，甚至自行发行代币属于非法金融活动，轻则合同无效、自担损失，重则构成刑事犯罪。
整体而言，虚拟货币的发行、交易、流通全链条在内地被实质性禁止，个人投资行为也被划入“风险自担”范畴。
孙俊律师坦言，内地对虚拟资产监管极为严格，因此不少境内企业更倾向于在香港设立子公司，申请虚拟资产服务提供者（VASP）或稳定币牌照，从事相关业务。同时，内地投资者也可通过符合规范的香港交易所、基金或托管机构间接参与稳定币市场。不过，即使通过“合规通路”操作，也必须遵守香港的反洗钱/反恐融资、客户尽职调查等法规，仍将面临一定的合规成本与运营风险。
曼昆律师事务所合伙人邵嘉碘在接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，目前内地企业尚无合法途径发行稳定币。他指出：“若内地企业有意在香港发行稳定币，必须在香港设立一个实体公司，并确保该公司满足《稳定币条例》规定的发行条件。只有这样，香港的监管机构才会考虑是否向该企业颁发牌照。实际上，这已经转变为一个关于境外主体发行稳定币的可行性问题。”